Un paseo militar. Es lo que tanto las cúpulas del BBVA como del Banco Sabadell aguardan de las juntas de accionistas que se celebrarán esta semana, mañana la entidad catalana y el viernes la vasca. Un momento en el que salir a hombros justo unas semanas antes de que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) desvele sus condiciones a la opa (remedies, en la jerga) sobre la entidad catalana, lo que provocará que el proceso por fin avance y propicie la intervención del Gobierno. Lo que se juegan en esta cita no es menor: la ratificación de las principales caras visibles en esta guerra de opas (Carlos Torres y Onur Genç por el lado del BBVA y César González-Bueno por el del Sabadell); la autorización al BBVA para ejecutar la oferta, las remuneraciones de sus consejos y la batalla de dividendos con los que unos y otros quieren decantar la balanza a su favor.
El Banco Sabadell afronta la junta de accionistas de este jueves como una puesta en escena pública de su regreso a casa. No es un trámite más y la convocatoria se ha hecho en la Fira de Sabadell, un espacio de 2.800 metros cuadrados, en previsión de que el cuórum multiplique la afluencia que tenían las juntas que se celebraban en Alicante durante los últimos siete años. Hay que poseer un mínimo de mil acciones para tener derecho a asistencia, pero no se descarta poner un límite de tiempo al turno de palabra para evitar que las intervenciones se alarguen.
“El banco no va a encontrar un lugar mejor que este”, se afirma desde el Ayuntamiento de Sabadell. El acto tiene que servir para revalidar el mandato del consejero delegado César González-Bueno por otros cuatro años y la junta abre una oportunidad, para él y para el presidente Josep Oliu, de cara a sentir el pálpito de los accionistas en relación con las intenciones de absorción que tiene el BBVA.
La dirección del Sabadell ha dejado claro que tiene esperanzas en que la CNMC y el Gobierno defiendan los intereses de las pymes en el análisis de la opa de BBVA. César González-Bueno, que percibió una remuneración de 3,30 millones de euros en 2024, y Josep Oliu, que cobró 1,92 millones, evitan las ambigüedades cuando se trata de mostrar rechazo a las intenciones del BBVA. Hace un mes, en una conferencia en Sabadell, Oliu llamó a los accionistas a no escuchar “cantos de sirena” sobre la opa del banco vasco. Preguntado durante la presentación de resultados de la entidad sobre a qué precio tendría sentido la operación, el consejero delegado defendió que a ninguno.
Celebrar la junta de accionistas en Sabadell es jugar en campo propio y con el público a favor, se reconoce desde la entidad bancaria, y se apunta que el paso del tiempo se ha encargado de confirmar que el regreso a Cataluña responde a un proceso natural, sin maquinaciones. Este argumento trata de alejar la teoría que defiende que la vuelta a Sabadell se ideó como parte de un plan, con connotaciones políticas, para dificultar la opa del BBVA. A este respecto, el posterior movimiento de la fundación La Caixa y de Criteria, retornando su sede social a Barcelona, ayudó a respaldar el argumentario de la “normalidad” a la catalana.
González-Bueno ha repetido que devolver la sala de mandos a Sabadell fue una decisión “natural”, puesto que la entidad vallesana tenía que estar en su lugar de origen. “El banco llevaba 140 años en Sabadell. Se fue hace siete años porque había una salida de fondos que es lo más peligroso que puede tener un banco. Hablamos tanto con clientes como con todo el arco político y a todo el mundo le pareció que el Sabadell, en este momento, tenía que estar en Sabadell, igual que el Banco Santander está en Santander e igual que el Banco Bilbao Vizcaya está en Bilbao”.
Más allá de revalidar al consejero delegado, en la junta de este jueves también se ha propuesto reelegir a Manuel Valls Morató como consejero independiente y nombrar a las también consejeras independientes María Gloria Hernández García y Margarita Salvas Puigbó.
Los accionistas del banco catalán tendrán que votar, igualmente, sobre la propuesta de distribuir un dividendo complementario de 0,1244 euros por acción. Este dividendo será pagadero el 28 de marzo de 2025. Asimismo, tendrán que votar la reactivación del programa de recompra de acciones que quedó en suspenso por la oferta pública de adquisición del BBVA, por un importe de 247 millones de euros. A este programa se le suma otro por un importe nominal total de 755 millones de euros. El dividendo ha sido precisamente la principal línea de defensa de la opa, que en la junta deberá contar con el sí de los accionistas.
También se someterá a los accionistas, como suele ser habitual, el informe de retribuciones del consejo. Este recoge el incremento del 84%, hasta los 3,3 millones, en el sueldo de González-Bueno en 2024. Este es quizás el punto más controvertido de la junta de accionistas, puesto que el principal proxy advisor (ISS) recomienda votar en contra. Si bien se trata de una votación meramente consultiva, un alto rechazo a este punto puede desvelar fricciones entre el consejo del banco y sus accionistas.
El turno de Torres
En cuanto a la cita del BBVA, que se celebrará el viernes en Bilbao, busca repetir el rotundo éxito de la cumbre extraordinaria de julio, donde los accionistas autorizaron al consejo de administración a que ampliase capital para atender al canje en acciones propuesto, a razón de una acción del BBVA y 0,29 euros del dividendo ordinario por cada 5,019 títulos de los catalanes. Entonces, la medida fue aprobada por el 96% de los asistentes, con un cuórum por encima del 70%.
Da la casualidad de que este asunto se deberá volver a someter a la votación de la junta. La autorización otorgada el verano pasado expiraba en un año, un plazo que según los cálculos que manejaba entonces el BBVA era más que suficiente para ejecutar completamente la operación. Pero la decisión de la CNMC de ampliar el análisis de la transacción en una segunda fase ha dilatado los plazos por encima de lo que esperaba el banco vasco y hace que la ejecución de la oferta se dilate más allá de julio.
Por tanto, el banco vuelve a pedir autorización para realizar esa ampliación de capital —que hará a los accionistas del Sabadell dueños del 17% de este banco— durante otro año más. Esta votación, además, servirá como termómetro para medir si el apoyo a la junta de mantiene tan inquebrantable entre sus accionistas, muchos de ellos los mismos grandes fondos de inversión que controlan el Sabadell, toda vez que los asesores de voto, si bien vuelven a recomendar apoyar la medida, le dan un toque de atención y alertan sobre la incertidumbre regulatoria de la opa.
Además, también se someterán al voto de los accionistas la renovación como consejeros de los dos principales ejecutivos del banco, tanto el presidente, Carlos Torres, como el consejero delegado, Onur Genç, así como de la consejera independiente Connie Hedegaard Koksbang. Como en cada junta anual, se someterán a votación el informe de remuneraciones y, en este caso, su propio alza en el dividendo, de modo que quiere pagar un complementario de 41 céntimos, un 5% más que el emolumento del año pasado.
Así, el BBVA trata de contrarrestar las dádivas del Sabadell (cifradas en el reparto entre dividendos y recompras de 3.300 millones en dos años) también con generosos pagos a sus accionistas. La entidad de Torres ha acordado poner en marcha un programa de recompras por 993 millones y pagó 29 céntimos en dividendo ordinario, con lo que ha distribuido a los accionistas el 50% del beneficio, a razón de 87 céntimos por título y un montante total de 5.000 millones pagados a los accionistas.
Precisamente, los accionistas serán, en cualquier caso, los que decidirán. Primero, en las juntas de esta semana, si aceptar los generosos regalos de las cúpulas de ambos bancos e ir llenando la chequera con dividendos antes de tomar la decisión final, amén de ratificar al frente de cada bando a las caras visibles de la guerra de opas. Y si la opa sigue adelante y las condiciones impuestas por la CNMC o el Gobierno no hacen al BBVA desistir de la oferta, los del Sabadell volverán a decidir si hacer caso a sus gestores y mantenerse independientes o unir sus designios a los del BBVA.
