La junta general de accionistas de Naturgy convocada para el 25 de marzo deberá aprobar la opa voluntaria de autocartera hasta del 10% acordada por el consejo de administración de la compañía a un precio de 26,5 euros por acción. Según aseguró su presidente, Francisco Reynés, en la rueda de prensa de presentación del plan estratégico 2025-2027, que incluye dicha opa, los representantes de los cuatro accionistas de referencia (Criteria Caixa, con un 26,7%; CVC y BlackRock, con algo más de un 20%, respectivamente, e IFM, con un 16,9%) se habían comprometido a acudir a la misma de manera alícuota a su participación. También en una nota de prensa, la empresa indicaba que “se espera que todos acudan a la misma de manera proporcional a su participación en el capital”.
Sin embargo, este extremo sigue siendo un misterio. De hecho, el punto decimosexto del orden del día de la junta general, tras subrayar que el objetivo de la operación es lograr “un nivel adecuado de capital flotante (free float) para retornar a los principales índices bursátiles”, señala que “la validez del presente acuerdo está condicionada a que se cumplan alguna de las dos siguientes condiciones: (A) que antes de la junta, la sociedad haya recibido compromisos de aceptación de la opa en su totalidad por los accionistas con más del 10% del capital” (los antes citados) o (B) que, alternativamente, el consejo considere que el nivel de aceptación de los accionistas significativos “es suficiente” para lograr los objetivos de incremento del free float.
Según fuentes jurídicas, la segunda condición invalida la primera e incurre en una cierta contradicción. Si solo uno o dos accionistas acudieran a la misma por la totalidad, según la normativa de opas, ese uno o dos cubrirían ya toda la oferta. La segunda condición, que el consejo apruebe la operación por considerar que el grado de aceptación sea suficiente, no sería necesaria con un solo accionista dispuesto a vender (si no acudiese nadie, no habría operación). Esta condición se explicaría, según las mismas fuentes, en la necesidad de que el consejo tenga la última palabra pase lo que pase, lo que demostraría que estarían abiertas todas las opciones, incluso que haya inversores que no acudan o no lo hagan por la totalidad.
Los compromisos deben llegar por escrito, aunque, según fuentes empresariales, el fondo australiano IFM no parece dispuesto a acudir a vender en la opa. La firma lleva varios años arañando acciones en el mercado hasta lograr su actual posición, que le ha permitido pasar de uno a dos consejeros. O, al menos, el fondo no se ha pronunciado de puertas para adentro, tal como hizo en el caso de la fallida opa de Taqa la pasada primavera a la que iban a acudir CVC y BlackRock. Tampoco parece dispuesta a vender la argelina Sonatrach, con un 4% del capital.
En un requerimiento remitido por la CNMV a Naturgy el pasado 27 de febrero, esta aclaró que el lanzamiento de la oferta de autocartera era solo un acuerdo del consejo de administración y que “la publicación del anuncio” no se produciría hasta después de la junta, porque con carácter previo a dicho anuncio se debían cumplir una de las dos condiciones citadas. La energética no ha dado cuenta de cómo ha calculado el precio de 26,5 euros por acción, frente a los más de 24 euros de las últimas sesiones, y, además no descontará el dividendo.
El precio lo ha fijado de forma unilateral la propia compañía, cuando solo dos de 21 analistas valoran la empresa en estos niveles, según Bloomberg. En una opa obligatoria el precio se debe fijar mediante una valoración externa e independiente. Además, en contra de lo que es habitual, en el caso de la de Naturgy no se descontarán los dividendos, con lo que los accionistas que vendan recibirán 27,1 euros por acción si se suma el pago de un complementario previsto de 0,6 euros por título. “El precio anunciado no se verá reducido por los dividendos, si los hubiera, en el periodo comprendido entre la junta y la liquidación de la opa”, indica la compañía, que prevé que el proceso termine el próximo verano. En la energética sostienen que, aunque lo habitual es descontar el dividendo, esta práctica no es muy justa para los accionistas, pues no se trata de un dividendo extraordinario y las opas (aunque no es este el caso), suelen durar mucho tiempo.
Un coste de 2.332 millones
Teniendo en cuenta que Naturgy ya tiene una autocartera del 0,9%, la oferta se dirigirá exactamente al 9,1% del capital, como máximo, 88 millones de acciones, con un valor nominal de un euro, según la compañía. El precio, 26,5 euros por acción, supondrá un desembolso para la compañía de 2.332 millones de euros. Un tramo de un 25% se reservará para los escasos minoritarios de la sociedad (un 10% del capital). Se podría dar la paradoja de que si acudiera el máximo de accionistas, casi se convertiría en una opa de exclusión, señalan fuentes empresariales. A los minoritarios que acudan no se les aplicará prorrateo, sino que será “por cabeza”.
Aunque lo normal es que las operaciones de autocartera se realicen para retribuir al accionista y que finalmente se amorticen las acciones, lo que implica aún mayor valor para el inversor al reducirse el capital, Naturgy asegura que en su caso el objeto sería “una colocación de las acciones adquiridas de una manera ordenada, total o parcial, en una o varias veces”. Sin embargo, tras la oferta de Naturgy se esconde, según un experto, ”una vía de retribución al accionista, más que una búsqueda de liquidez”. Y es que la recolocación tampoco está asegurada. Esta se hará, según la compañía, “siempre que se considere razonable, posible y conveniente de acuerdo con las condiciones del mercado en cada momento”. Distintas fuentes del sector ven improbable que, a tan elevado precio, ese capital pueda retornar al mercado, como insistió Reynés, salvo con minusvalías a costa del patrimonio de la empresa.
En el ambiente sigue flotando la idea de que la operación favorecerá la reducción de la participación de los dos principales fondos, CVC y BlackRock, por debajo del 20%, lo que facilitaría su ansiada salida de Naturgy, la cual persiguen desde hace varios años. Y es que con esta reducción sería más fácil vender sus acciones a un tercero evitando una opa del 100%, al no tener que adquirir este más del 30% del capital. Los rumores siguen apuntando a la posibilidad de que, con estas condiciones, el grupo emiratí Taqa, que renunció a la opa por el 100% que negoció la pasada primavera, podría estar reconsiderando la entrada en Naturgy.
